T4F deixa B3 e deixa minoritários sem saída: análise do caso

Fernando Luiz Alterio arrematou 1.946.835 ações ordinárias da T4F na segunda-feira (20), equivalentes a 58,13% do leilão da oferta pública de aquisição. A operação marca o fechamento de capital da empresa de entretenimento, que deixa a B3 após anos de negociação pública.

O movimento expõe uma fragilidade estrutural do mercado brasileiro: o destino dos acionistas minoritários que não venderam seus papéis na OPA.

O que acontece agora com quem ficou de fora

Investidores que perderam o prazo ou optaram por não vender enfrentam um limbo regulatório. As ações SHOW3 deixaram de ser negociadas. Não há mais liquidez. O papel virou um ativo sem mercado.

A legislação brasileira não obriga o controlador a comprar 100% das ações em circulação. Basta adquirir o suficiente para cancelar o registro na Comissão de Valores Mobiliários. O restante fica à deriva.

Este é o conflito central: controlador versus minoritário esquecido. Um lado consolida poder absoluto. O outro perde o direito básico de negociar sua participação.

Precedentes judiciais e a única saída possível

Historicamente, minoritários nessa situação recorrem ao poder judiciário. O caminho é longo e custoso. Advogados especializados em direito societário apontam três estratégias:

• Ação de apuração de haveres, que força a empresa a recomprar as ações pelo valor justo
• Pedido de dissolução parcial da sociedade, aplicável quando há quebra de affectio societatis
• Questionamento do próprio processo de fechamento de capital, buscando vícios formais

O Superior Tribunal de Justiça já reconheceu, em casos similares, que minoritários têm direito a recesso ou retirada quando há mudança substancial no objeto social da companhia. Mas a jurisprudência não é pacífica.

A T4F não é caso isolado. Outras empresas seguiram rota semelhante nos últimos anos. A Inepar, a Schulz, a Bardella. Todas deixaram acionistas presos em participações ilíquidas.

Por que empresas fecham capital agora

O fenômeno se intensificou pós-2020. Três fatores explicam:

Primeiro, o custo regulatório. Manter registro na CVM exige auditorias, comitês, divulgações trimestrais. Para empresas pequenas ou em crise, isso pesa.

Segundo, a falta de liquidez. Se o papel não negocia volume expressivo, a bolsa não cumpre sua função básica: formar preço e permitir entrada e saída de sócios.

Terceiro, controle familiar. Controladores preferem gerir sem a pressão de resultados trimestrais e sem exposição a ativismo acionário.

Fernando Alterio, no caso da T4F, concentra agora poder total sobre a operação. Pode reestruturar, vender ativos, mudar estratégia. Sem assembleia de minoritários para prestar contas.

Análise institucional: falha de desenho regulatório

A CVM permite fechamento de capital sem aquisição compulsória de 100% do free float. Essa escolha regulatória beneficia controladores e penaliza pequenos investidores.

Em mercados mais desenvolvidos, como Estados Unidos e Reino Unido, há mecanismos de squeeze-out. O controlador que atinge determinado percentual (geralmente 90% ou 95%) pode compulsoriamente adquirir o restante.

No Brasil, não existe essa proteção. O minoritário precisa estar atento, agir rápido ou aceitar o risco de ficar aprisionado.

A situação da T4F serve como alerta. Investidores em empresas pequenas, com baixa liquidez e concentração acionária elevada, devem monitorar sinais de fechamento de capital. Atas de assembleias, fatos relevantes, movimentações do controlador.

Quando a OPA é anunciada, a janela para sair é estreita. Perdê-la significa depender do poder judiciário. E isso, na prática brasileira, pode levar anos.

"O fechamento de capital sem proteção adequada aos minoritários é uma distorção que persiste no marco regulatório brasileiro. Reflete uma tradição de proteção insuficiente ao investidor pessoa física."

Para quem ficou com ações SHOW3 nas mãos, resta consultar advogado especializado. Avaliar se há fundamento para ação judicial. E aceitar que o investimento se transformou em disputa de longo prazo.

A T4F se despede da bolsa. Mas deixa para trás uma questão que o mercado brasileiro ainda não resolveu adequadamente.