Disputa bilionária expõe fragilidade da governança corporativa

Uma gestora americana vende 5% de participação em uma empresa de saúde. Outra fundo assume o controle. O valor em disputa: R$ 6 bilhões. Sete vezes o que o mercado diz que a companhia vale.

Essa é a equação que transformou a Oncoclínicas no epicentro de uma das mais reveladoras disputas corporativas do ano — e um sintoma agudo da fragilidade institucional que corrói a governança empresarial brasileira.

O xadrez do poder

Na sexta-feira 17, a Centaurus reduziu sua posição de 14,76% para 9,91% na Oncoclínicas. Deixou de ser a maior acionista. A Latache assumiu a liderança com 14,59% — e articula uma oferta pública de aquisição (OPA) que desafia toda lógica de precificação.

Não se trata de um movimento isolado. É a materialização de um padrão: fundos de investimento disputando ativos estratégicos em setores essenciais, enquanto as instituições reguladoras observam à distância.

A Oncoclínicas opera em um mercado sensível. Tratamento oncológico. Milhares de pacientes. Dezenas de unidades. Um negócio onde decisões corporativas têm impacto direto sobre vidas.

Precedente perigoso

OPAs são instrumentos legítimos. Permitem que acionistas controlem empresas mediante pagamento de prêmio aos minoritários. O problema emerge quando o valor proposto extrapola em 600% a avaliação de mercado.

Isso levanta três questões estruturais:

• De onde vem o capital para financiar uma operação tão desproporcional?
• Quais garantias existem para os acionistas minoritários que não participarem da oferta?
• Que precedente isso estabelece para futuras disputas em setores estratégicos?
• Onde está a Comissão de Valores Mobiliários nesse processo?

A CVM, historicamente, age de forma reativa. Investiga depois que o estrago está feito. Esse modelo serviu ao Brasil dos anos 1990. Não serve ao mercado de 2025, onde operações bilionárias se desenham em semanas.

Crise democrática do capital

Há uma dimensão política nessa disputa que transcende o noticiário econômico. A concentração de poder decisório em fundos estrangeiros sobre setores essenciais da economia brasileira replica, na esfera corporativa, o mesmo vácuo institucional que alimenta a crise democrática no Brasil.

Quando instituições reguladoras perdem capacidade de arbitrar conflitos distributivos — seja na política, seja no mercado — o que resta é a lei do mais forte. Centaurus e Latache disputam bilhões. Pequenos acionistas assistem. Pacientes oncológicos permanecem na incerteza sobre o futuro de suas unidades de tratamento.

Essa assimetria não é acidental. É estrutural.

O silêncio revelador

Chama atenção o silêncio dos grandes fundos de pensão brasileiros, tradicionalmente ativos em debates sobre governança corporativa. Previ, Petros, Funcef — onde estão suas manifestações sobre uma OPA que pode redefinir parâmetros de precificação no mercado?

O silêncio sugere duas hipóteses: ou há acordos não públicos sendo costurados nos bastidores, ou essas instituições já não dispõem de força política para influenciar movimentos dessa magnitude.

Ambas as alternativas são preocupantes.

Quem perde

No curto prazo, acionistas minoritários que aceitarem a OPA podem obter ganhos expressivos. Mas o precedente corrói as bases da confiança necessária para um mercado funcionar.

Se uma empresa pode ser avaliada em R$ 850 milhões pelo mercado e R$ 6 bilhões por um fundo numa OPA, uma de duas: ou o mercado está sistematicamente errado, ou há informação assimétrica determinando essas avaliações.

Em ambos os casos, o investidor comum — aquele que acredita em análise fundamentalista, em governança, em transparência — é o grande perdedor.

A Oncoclínicas virou símbolo. Não apenas de uma disputa corporativa, mas de como a fragilidade institucional brasileira permite que setores estratégicos se tornem campo de batalha de interesses opacos, enquanto as instituições que deveriam arbitrar esses conflitos permanecem inertes.

Isso não é apenas má governança corporativa. É sintoma de uma crise democrática que alcançou o mercado de capitais.